Bedrijfsovername: Een kwestie van goede voorbereidingen in een vroeg stadium

1 februari 2012 | Ferry Nahon, Partner

Bedrijfsovername: Een kwestie van goede voorbereidingen in een vroeg stadium

Uit gegevens van onder andere het Ministerie van Economische Zaken blijkt dat bedrijfsovernames nogal eens mislukken vanwege een gebrekkige voorbereiding. Tien procent van de in gang gezette overnames strandt daarom onnodig. Vijf deskundigen geven in dit artikel aan de hand van hun ervaringen adviezen aan potentiële kopers en verkopers. Als aftrap schetsen zij een actueel beeld van de overnamemarkt.

“In 2009 viel de overnamemarkt nagenoeg volledig in het slot,” zegt Ferry Nahon, partner van Marktlink Fusies & Overnames, Deventer. “In zo’n situatie is vervolgens altijd een opkomst van kopers, want die zien een gunstig moment om in te stappen. In 2010 herstelde het evenwicht tussen kopers en verkopers zich redelijk. Dit jaar kunnen we constateren dat er een toenemend aantal verkopers in de markt komt. Met daarbij ook de ondernemers die eigenlijk in 2008 al iets wilden, maar omwille van de economische omstandigheden hebben gewacht met het zetten van daadwerkelijke stappen.”

“Bij familiebedrijven hebben wij die trend niet zo gezien,” reageert Hans Bredewoud, directeur van KroeseWevers Accountants en Belastingadviseurs in Deventer. “Daar is nogal eens sprake van familiefinanciering, dus dat deel van de markt bleef wel actief. Voor de bedrijven waar binnen de familie geen opvolger te vinden is, herken ik die trend wel. Ook daar doet de problematiek zich voor dat ondernemers die drie, vier jaar geleden al wilden verkopen, nu vanwege hun leeftijd haast gedwongen zijn om dat nu te doen.”

Ferry Nahon: “Opvallend is dat bijna iedereen bij bedrijfsverkoop meteen denkt aan ondernemers van vijftig jaar en ouder. Terwijl in onze praktijk 60 tot 70% van de verkopers mensen tussen de dertig en de vijftig zijn. Zij kijken heel anders naar het runnen van een bedrijf dan de oudere generatie. Zij gaan daar niet meer tot hun pensionering mee door. Het gegeven om een bedrijf na vijf, tien of vijftien jaar te verkopen is branchebreed heel normaal geworden. Het gaat daarbij vaak om ondernemers die goed kunnen rekenen en de gunstige omstandigheden afwachten. Het gaat ook vaak om bedrijven die uitstekend draaien.”

“Hoe dan ook is de tijd veranderd,” weet Berry Huizing, teamleider bedrijven bij Rabobank Salland. “Ondernemers die nog de waardering van hun bedrijf uit 2008 en daarvoor in hun hoofd hebben, hebben het daar moeilijk mee. Zij willen die waardering als huidige opbrengst blijven beschouwen. Maar de prijsverhoudingen zijn echt anders komen te liggen. En dat betekent dat zij meer concessies moeten doen.”

Jeroen Prinsen (notaris bij Smalbraak Notarissen in Deventer): “Op de overnamemarkt heerst een negatief sentiment. Banken gaan uit van omzetdalingen en mede daardoor zijn ze terughoudend. Bovendien hebben de banken te maken met allerlei nieuwe regels. Overigens constateer ik wel een toename van private financiers die al dan niet samen met een bank een overname willen financieren. Het komt zelfs voor dat ik benaderd word door mensen met vermogen met de vraag of ik nog een bedrijf weet dat ter overname staat.”

Berry Huizing: “Banken willen nog best graag een rol spelen in de financiering van een bedrijfsovername. Alleen worden de normen strakker gehanteerd en daarom moeten we gewoon reëel zijn in wat er wel en niet gefinancierd kan worden. Waar we in de goede tijden nog wel eens goede redenen konden aanvoeren om buiten de kaders te denken, zijn die kaders nu gewoon heilig.”

“Ook ik constateer een mate van terughoudendheid binnen mijn cliëntenkring,” zegt Erna Pieters. Zij is partner en advocaat (ondernemingsrecht en vastgoed) bij JPR Advocaten in Deventer. “Die teneur betreft zowel grote bedrijven, kleine bedrijven als familiebedrijven. Wel merk ik dat men er echt voor wil gaan als er eenmaal een besluit is genomen. Mijn belangrijkste rol daarbij is om te adviseren over de contractvorming. En ik ervaar – maar dat is niet iets van de laatste jaren – dat daar nogal eens te gemakkelijk over gedacht wordt.”
Over contractvorming
Erna Pieters: “Vaak hebben koper en verkoper het idee dat ze er al met elkaar uit zijn, terwijl ze alleen op hoofdlijnen overeenstemming bereikt hebben. Maar dan moet nog wel alles op papier gezet worden. En dan blijkt dat er voor onderwerpen als bijvoorbeeld garanties en vrijwaringen nog het nodige overleg vereist is. Bij grotere en complexere bedrijven kan dat om een vrij uitvoerig traject gaan. Regelmatig krijg ik de vraag voorgelegd of ik een overeenkomst wil beoordelen. Als die is opgesteld door een groot Angelsaksisch georiënteerd advocatenkantoor, gaat het meestal om een omvangrijk en uitvoerig document. Vijftig pagina’s of meer is geen uitzondering. Met een bijlage vol bepalingen wat er allemaal door de verkopende partij aan de kopende partij gegarandeerd moet worden, met een even dikke bijlage vol vrijwaringen en de complete regeling over hoe om te gaan met de due diligence-onderzoeken. (Het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico’s en kansen van de over te nemen onderneming. Het gaat hierbij zowel om financiële, fiscale, juridische als commerciële aspecten, red.) Ik kies voor de benadering om zo snel mogelijk met elkaar rond de tafel te gaan zitten om het contract in gezamenlijkheid door te nemen. Op die manier kun je alle hobbels aanpakken en met elkaar in overleg tot oplossingen komen.”

Hans Bredewoud: “In feite zijn er twee onderhandelingsmomenten. Het eerste moment is de onderhandeling over de prijs. Het tweede moment is het definiëren van de voorwaarden. De deal ketst soms af omdat de partijen het niet eens kunnen worden over de voorwaarden.”

Ferry Nahon: “Niet voor niets worden die twee momenten nogal eens afgebakend met een intentieovereenkomst. Of met een voorlopige koopovereenkomst, waarin de hoofdpunten van de deal staan. Samen met afspraken over de due diligence-onderzoeken, over de ontbindende voorwaarden en over het uitschrijven van de deal in het definitieve contract. Dat definitieve contract moet uiteraard in orde zijn, maar wellicht is het inderdaad nog belangrijker dat alle situaties die zich na de overname kunnen voordoen met elkaar besproken zijn. Beide partijen moeten beseffen wat er kan gebeuren na de overname. Daar moeten ze over nagedacht hebben. Onze stelling is dat als de koper en de verkoper zich in de voorfase goed hebben voorbereid, het contractuele traject geen probleem meer vormt. Juist door het gebrek aan voorbereiding gaat het vaak mis.”

“Het gebeurt de laatste jaren steeds vaker dat een deel van de koopprijs op een derdenrekening, bijvoorbeeld van een notaris of een advocaat, wordt gestort,” legt Jeroen Prinsen uit. “Als dan later blijkt dat een door de verkoper geschetste situatie substantieel afwijkt van de werkelijke situatie, dan gaat een deel van de koopprijs terug naar de koper. Deze zogeheten ‘escrow regeling’ is overigens wel ingewikkeld, want het lastige is dat er alleen wordt uitgekeerd als beide partijen het eens zijn over de constatering.”

“Ik kan mij helemaal vinden in het verhaal dat het nogal eens mis gaat omdat er onvoldoende voorwerk is gedaan,” zegt Berry Huizing. “Met name ondernemers van kleinere bedrijven kunnen met verzoeken komen die zo slecht onderbouwd zijn dat wij niet eens kunnen beginnen met nadenken over wat überhaupt financierbaar zou zijn. Als het niet eens duidelijk is wat nu eigenlijk precies gekocht of verkocht wordt, dan sturen we de ondernemer eerst terug naar zijn accountant.”

Hans Bredewoud: “In samenspraak met zijn accountant moet een ondernemer er eerst voor zorgen dat hij zijn structuur stevig heeft staan, voordat hij kan gaan verkopen. Aan prognoses in de categorie:
‘Het gaat goed en volgend jaar gaat het allemaal beter,’ heeft niemand iets. De accountant moet er voor waken om geen verwachtingen over de prijs te wekken bij zijn cliënt. Uitspraken als: ‘Je krijgt zoveel duizenden euro’s of zoveel miljoen voor je zaak’ zijn helemaal fout.”

Over emoties en het juiste moment
“De jongere ondernemer bepaalt het juiste moment zelf wel, maar als het om oudere ondernemer
s gaat, vind ik dat een moeilijk onderwerp,” antwoordt Jeroen Prinsen. “Ik kan moeilijk tegen een klant zeggen: ‘Hoe zit het er eigenlijk mee? Gaat u nog een keer verkopen?’ Een bedrijf is vaak het levenswerk van die ondernemer. Desalniettemin zijn we het erover eens dat een ondernemer tijdig moet beginnen met de voorbereidingen van een verkoop. En ik weet zeker dat zelfs veel ondernemers die tegen de zestig lopen daar helemaal nog niet over nadenken. Daar ligt voor de adviseurs nog wel een rol om dat onderwerp proactief aan te snijden.”

Hans Bredewoud: “Ik denk dat het voor ons als accountants wat gemakkelijker is om dat onderwerp ter sprake te brengen. Zeker bij onze langdurige relaties. Maar ik ben het ermee eens dat het een emotioneel beladen onderwerp is. De eigenaar moet afscheid nemen van zijn bedrijf.”

“Die emotie is zelfs kenmerkend voor mkb-overdrachten,” stelt Ferry Nahon. “In het voortraject komen die emoties al naar boven.”

Jeroen Prinsen: “Die emoties zijn er ook vaak de oorzaak van dat er gesteggeld wordt over garanties.”

“Dat is een volgende reden waarom het tijdsbestek zo belangrijk is,” zegt Berry Huizing. “De ondernemer is gebaat bij een langere periode om aan het idee te wennen en om alvast in zijn hoofd afscheid te nemen. Die periode wordt niet voor niets ook wel vergeleken met een rouwproces.”

Erna Pieters: “Als de emoties van invloed zijn op het onderhandelingsproces, is het de taak van de adviseur om dat te doorzien en de zakelijke kant weer de boventoon te laten voeren.”

Over de bedrijfscultuur
Berry Huizing: “Het komt voor dat de nieuwe eigenaar echt de cultuur van het bedrijf onderschat. Vaak bij familiebedrijven, als de nieuwe eigenaar buiten de familie komt. Ook het inschatten en doorgronden van de bedrijfscultuur vergt veel tijd. Als de nieuwe ondernemer van de ene op de andere dag de bakens wil verzetten, krijgt hij de medewerkers niet mee. Dat kan desastreuze gevolgen hebben voor het bedrijf.”

Ferry Nahon: “Die nieuwe ondernemer moet wel een visie hebben op de toekomstontwikkeling van het bedrijf. Hoe meer visie en hoe meer strategie hij van tevoren heeft ontwikkeld, hoe succesvoller de volgende stappen kunnen zijn.”

Jeroen Prinsen: “En daarbij is de communicatie met de medewerkers essentieel. Hier geldt wederom het belang van in een vroeg stadium stappen zetten. Als de medewerkers langzaam de tijd krijgen om aan een aanstaande overname te wennen, staat de nieuwe eigenaar al met 1-0 voor. Creëert hij geen draagvlak onder de medewerkers, dan kan dat funest uitpakken.”

Bron: Driesteden Business December 2011

Marktlink