14 augustus 2015 | Jeroen Oldengarm,

De fusie- en overnamemarkt trekt aan

Oost-Gelderland Business- Binnen de familiebedrijven is het thema fusies en overnames een constant aanwezige factor, en ook de bedrijven met ‘leidinggevenden van buitenaf’ beginnen met het voorzichtig aantrekken van de economie weer rond te kijken naar mogelijkheden om uit te breiden of juist activiteiten af te stoten. Reden des te meer voor Oost-Gelderland Business om deskundigen op dit gebied uit te nodigen voor een tafeldiscussie. Zij waren te gast bij Hart van Doetinchem.

De deelnemers

  • Hans Goorhuis, Taurus Corporate Finance
  • Pieter Tomesen, Credion Achterhoek Liemers
  • Lennard Kamps, Van Weeghel Doppenberg Kamps Notarissen
  • Rob van de Beeten, Ross Advocaten
  • Ron Polman, Grip Accountants en Adviseurs
  • Rhody Brugge, Geurink & Partners Advocaten
  • Gert Bloemendal, Alfa Fusies en Overnames
  • Jeroen Oldengarm, Marktlink Fusies en Overnames

 

De stellingen

  • Momenteel zijn er volop kansen om een bedrijf te verkopen.
  • Bij een bedrijfsoverdracht is het inschakelen van een notaris en de accountant voldoende.
  • Ondernemers vergeten vaak over de grens te kijken. In Duitsland bieden vergrijzende directeuren volop kansen voor Nederlandse kopers, terwijl Chinese en Amerikaanse bedrijven in de rij staan om Europese bedrijven over te nemen.
  • Met de beschikbare alternatieve financieringsvormen en mogelijkheden om zelf een overname te financieren, zijn banken niet meer nodig. 

 

De eerste stelling gaat over het verkopen van een bedrijf. In tegenstelling tot wat ondernemers wellicht zouden denken, zijn er volop mogelijkheden. “Ondernemers denken vaak dat hun bedrijf niet te verkopen is omdat de banken niet willen financieren en er geen overnamekandidaten voorhanden zijn”, vertelt Ron Polman. “Om die reden zetten zij hun bedrijf dan maar niet te koop. “Maar het omgekeerde is juist aan de orde. Ik zie veel mensen die willen investeren. Ook de afgelopen jaren zijn er succesvolle overnametrajecten geweest.” “Je ziet inderdaad een kentering”, zegt Hans Goorhuis. “De afgelopen jaren werden ondernemers soms gedwongen om hun bedrijf te verkopen, terwijl zij nu juist vanwege de aantrekkende economie willen wachten op een beter bod.” Jeroen Oldengarm denkt dat er nog een ander aspect meespeelt. “Het is voor ondernemers een hele grote stap om hun bedrijf te verkopen. Ook hebben zij vaak geen inzicht in het proces en weten niet wat ze moeten verwachten. Wanneer wij dan aangeven dat we een geïnteresseerde partij hebben, ontstaat er een enorme opluchting en gaan ze weer in kansen denken. Op die manier komen vaak de mooiste transacties tot stand.”

Pieter Tomesen denkt dat een nuancering op zijn plaats is. “Kleine bedrijven zijn over het algemeen lastig te verkopen. Wat het niet makkelijker maakt, is het feit dat het met name voor kleine MKB’ers lastig is om een financiering van de bank te krijgen.” Gert Bloemendal : “Het wrange voor deze groep ondernemers is dat ze goed draaien, maar geen geld kunnen krijgen voor hun bedrijf. Zij worden gedwongen om door te gaan.”

Rhody Brugge geeft aan dat hij de afgelopen jaren veel overnames voorbij heeft zien komen vanuit doorstarten en faillissementen. “Er ontstond toen een speciale markt voor partijen die onderzoek deden naar failliete bedrijven om zo de krenten uit de pap te halen. Die overnames werden veelal gefinancieerd met eigen vermogen van meestal oud-ondernemers. Nu de faillissementen afnemen, zullen zij zich vanaf het overnamepad richten op bedrijven die goed draaien.”
Ook Oldengarm heeft de activiteiten in de markt zien toenemen, zeker sinds het laatste half jaar van 2014. “Er zijn heel veel verschillende partijen in de markt actief, van investeerders tot mbi-kandidaten en bedrijven met een strategische drijfveer. Ook verkopers nemen weer vaker het initiatief om te verkopen.” Toch is het volgens Rob van Beeten ook een kwestie van geluk hebben. “Ik begeleid momenteel de overname van een klein, internationaal bedrijf dat is gespecialiseerd in de optische bemeting van laserstralen. De huidige directeur is 65, en heeft qua timing echt geluk dat er een ondernemer is die geïnteresseerd is om het bedrijf over te nemen.” Lennard Kamps ziet de groei ook toenemen, maar vindt dat de overnames en participaties steeds vooral geldgedreven zijn, in plaats vanuit ondernemerschap. “Ik ben erg benieuwd wanneer de partijen voorbij komen die willen overnemen om door te groeien en hun marktaandeel te vergroten.” “De meeste kopers die ik zie hebben echt wel ondernemersbloed en willen iets doen met het bestaand bedrijf”, reageert Goorhuis. “Een overname moet echter wel deels geldgedreven zijn, want dat heb je nu eenmaal nodig. Dat geldt zeker ook bij strategische kopers.”

 

Adviseurs noodzakelijk?

De tweede stelling heeft betrekking op het proces rondom een fusie of overname. Is een batterij aan adviseurs noodzakelijk of volstaat een accountant en een notaris? Brugge: “Ik maak vaak mee dat bepaalde zaken binnen een bedrijf niet op papier staan. Als er binnen een familiebedrijf met een lange geschiedenis tijdens een overnameproces dan bijvoorbeeld ruzie ontstaat, kan dat heel vervelend uitpakken.” Kamps geeft aan dat zijn diensten meestal pas vereist zijn als de overeenkomsten al zijn gesloten, maar doet toch een opvallende constatering. “In deze regio worden overnames in het MKB vaak begeleid door de accountant, vaak zelfs de accountant van de onderneming.” Bloemendal: “Elke partij heeft zijn eigen belangen. Naar mijn mening zou je als accountant van de vennootschap nooit voor een van beide partijen als adviseur moeten optreden. Als het om een toekomstige aandeelhouder gaat, sta je eerst tegenover deze partij als adviseur van de zittende aandeelhouder om vervolgens als accountant van de vennootschap van de koper te gaan dienen. Dat werkt niet.” Kamps is er ook geen voorstander van: “Het gebeurt vaak dat de huisaccountant partij kiest, dus je zou in die rol heel goed moeten overwegen of je die rol van begeleider dan wel kan vervullen. Voor ons als notariskantoor zou het ook heel raar zijn als wij een van de partijen zouden gaan adviseren en vervolgens als notaris de akte zouden passeren. Dan dien je twee verschillende partijen.” Brugge wijst op een mogelijk risico van een dubbele rol van de accountant: “Een verkoper heeft belang bij een hoge verkoopprijs. Het kan zijn dat bepaalde zaken die niet teveel benadrukt moeten worden vanwege bijvoorbeeld een potentiele claim dan niet komen bovendrijven. Terwijl de accountant vanuit de koper er belang bij heeft om zo diep mogelijk te graven om potentiele claims boven water te krijgen.” Polman geeft aan dat regelgeving, omstandigheden en complexiteit factoren zijn die van belang zijn bij de begeleiding van overnames door de accountant. “Hierbij wordt wel vaak de samenwerking met andere partijen gezocht.” 

 

Juridisch advies

Kamps haalt nog een regionaal fenomeen aan: “Het valt mij op dat er weinig juridische adviseurs worden ingeschakeld bij due diligence. Terwijl in de Randstad advocaten juist vaak een leidende rol hebben in dit proces en de accountant ‘slechts’ zorgdraagt voor de cijfers. Ik maak regelmatig mee dat ik in het overnameproces nog zaken moet herstellen om dat juridische zaken zoals licenties niet goed zijn geregeld.”  “In het westen wordt heel sterk volgens de Angelsaksische manier van werken gehandeld”, geeft Van de Beeten aan. “Dat betekent in de praktijk dat alle afspraken overhoop worden gehaald. Het belangrijkste doel daarvan is om de advocaat tegenover opdrachtgever in te dekken. Ik ben geen voorstander van deze methode en focus liever op de vraag wat mijn cliënt nu precies (ver)koopt en waar hij denkt dat de risico’s zitten. Dat laat men echter vaak onbesproken omdat men dat vanzelfsprekend vindt.”

De aanwezigen zijn het er in ieder geval wel over eens dat specialisten zeker hun meerwaarde hebben in het fusie- of overnameproces. Polman: “Het ligt natuurlijk wel aan de complexiteit van het proces. Als een bakker zijn bedrijf aan zijn zoon overdoet, gaat het om een heel ander verhaal dan bij een grote overname waar financierders bij betrokk
en zijn.” “En vergeet ook niet het proces voorafgaand aan de overname”, merkt Goorhuis op. “Verkopers en kopers komen soms uit verrassende hoeken. Als overname-adviseur heb je een breed spectrum aan bedrijven waar je in kunt zoeken. Als je dat overslaat, weet je niet of je de meest geschikte koper hebt.” Oldengarm: “Van een specialist op het gebied van fusies en overnames mag je inderdaad verwachten dat hij de markt kent, hier de beste deal uit kan halen en ook de verwachtingen van de ondernemer kan aanvoelen en indien nodig bijsturen.” Tomesen haalt ten slotte nog een andere belangrijke speler aan. “Bij een overnameproces heb je naast gespecialiseerde adviseurs ook een verbindingsofficier nodig, iemand die de koper en verkoper bij elkaar houdt en zorgt dat het proces blijft lopen. Wanneer specialisten aan de haal gaan met een deal en het zo proces vertragen, kan dit de deal breken.”

 

De grens over

Stelling drie haakt in op de kansen die over de grens liggen, maar die door ondernemers vaak vergeten worden. “De traditionele MKB’er kijkt inderdaad heel beperkt naar de Duitse kansen”, beaamt Goorhuis. “Ik hoor vaak vooral argumenten van ondernemers waarom ze niet over de grens kijken. Terwijl veel bedrijven die een vestiging hebben in Duitsland en Nederland dat juist verbazingwekkend vinden.” Oldengarm ziet daar langzaam een kentering in komen. “De laatste jaren hebben internationale partijen uit zowel het westen als het oosten interesse in Nederlandse bedrijven. Ik heb de indruk dat de mentaliteit langzaam aan het veranderen is nu het vertrouwen in de economie is verbeterd en ze de stap durven te zetten. Er zit een stijgende lijn in Nederlandse bedrijven die internationaal verder willen groeien en een internationale investeerder aantrekken.” Volgens Brugge heeft het weerhouden ervan vooral te maken met de fysieke barrière. “Een bedrijf in Zeeland wil net zo goed geen bedrijf in Friesland overnemen omdat je een vinger aan de pols wilt houden. In Duitsland heb je dan ook nog eens te maken met een taalbarrière en juridische en fiscale verschillen.” “Je krijgt Duitse klanten als je de Duitse taal beheert, en dat geldt ook voor je secretaresse”, geeft Van de Beeten aan. “Daar neem je al een barrière mee weg. Verder moet je echt rekening houden met de hiërarchische verhouding die in Duitsland heel sterk is en wat door Nederlanders vaak wordt onderschat. Voordat je je chef daar met ‘je’ aanspreekt, ben je al gauw 10 jaar verder.” “Ik kan dat beamen”, vult Polman aan. “Mijn ervaring is dat het inschakelen van goede lokale mensen meestal van groot belang is om stappen te kunnen maken en ik zie ook belemmeringen in de financiering. Het is nog steeds erg moeilijk om vanuit Nederland in het buitenland een overname te financieren.”
“Wij hebben twee jaar geleden besloten om ons te gaan richten op de Duits ondernemers die in Nederland actief willen worden”, zegt Kamps. “We krijgen inmiddels aanvragen uit heel Duitsland omdat geen enkel ander kantoor in dit gat is gesprongen, terwijl je dit bij de advocatuur en accountancy veel meer ziet.” Goorhuis: “Je ziet inderdaad regelmatig dat Duitse partijen de grens over komen, terwijl de Duitse markt voor Nederlandse partijen juist net zo interessant is. Die markt is vele malen groter dan hier en heeft de afgelopen vier jaar ook geen laagconjunctuur gekend.”

 

Alternatieve financieringen

Voor een fusie of overname is natuurlijk naast goed advies en de juiste begeleiding ook geld nodig. Banken zijn echter niet meer zo meegaand als tien jaar geleden. Kunnen ondernemers vooruit met de vele alternatieve financieringsvormen die nu voorhanden zijn?

Tomesen: “Aan de ene kant zijn er steeds meer aanbieders zoals private initiatieven, verzekeraars en pensioenfondsen. Aan de andere kant is het met name voor het kleine MKB steeds lastiger om geld te vinden.  Vooral bedragen tot rond de 250.000 euro  zijn lastig te financieren. Een dergelijke lening wordt door veel aanbiedende partijen als risicovol en niet-rendabel beschouwd. Daardoor wordt het MKB gedwongen om te cofinancieren. Aan cofinancieren wil een bank vaak wel meedoen, maar dan heb je ook nog andere partijen nodig. Uiteindelijk zal de traditionele bank bij veel MKB-financieringsvraagstukken altijd een rol blijven, maar grote investeerders en banken zitten niet op het kleine MKB te wachten.” “Daar ligt ook een rol voor ons als adviseurs om te kijken wat haalbaar is”, geeft Goorhuis aan. “Er zijn financieringen die je prima met de bank kan doen, maar bij kleinere bedrijven moet je op zoek naar alternatieven, zoals Qredits. Ook biedt de lage rente op spaargeld een kans voor het MKB. Daardoor levert het geld dat ondernemers op hun bankrekening hebben staan minder op en neemt de bereidheid om te investeren toe.”
Kamps: “Wij zien inderdaad veel ondernemers die gestopt zijn en een gezamenlijk bv oprichten om te kunnen participeren. Dat is een manier van financieren waar nu veel vraag naar is.” Bloemendal: “Ook crowdfunding is nu heel populair. Daarmee kan je vlot een krediet bij elkaar krijgen tussen de 150.000 tot 400.000 euro, mits je een goede casus hebt die crowd aanspreekt. Ondernemers zijn ook bereid om daar 8% rente op te betalen.” Wat een aanvraag bij een bank gegarandeerd doet mislukken, is een slechte voorbereiding. Tomesen: “Banken willen een concreet plan. Daarom moet een adviseur samen met de ondernemer een goede financieringsmemorandum schrijven en in cofinanciering denken.” Oldengarm knikt: “Ondernemers onderschatten het proces en zijn gewend om met een jaarrekening naar de bank te gaan. Als adviseur moet je vanaf het begin heldere verwachtingen stellen over wat mogelijk is en waar de kansen liggen. Dan is er veel mogelijk.”

 

Tips en tricks van de deelnemers

Pieter Tomesen: “Banken zijn steeds kritischer en veeleisender geworden bij een kredietaanvraag. Zorg daarom dat je als ondernemer terdege bent voorbereid. Een financieringsmemorandum is daarom een vereiste.”

Rob van de Beeten: “Kijk goed naar overname van garantieverplichtingen en dek dit eventueel af met een verzekering.”

Rhody Brugge: “Zorg tijdens het overnametraject dat lopende contracten en mogelijke aansprakelijkheden uit rechtsverhoudingen nauwkeurig worden onderzocht op bijvoorbeeld korte tussentijdse opzegtermijnen in duurovereenkomsten, ongunstige koopopties, aansprakelijkheidstellingen en lopende rechtszaken.”

Gert Bloemendal: “Voorkom belangenverstrengeling. Zorg voor je eigen adviseur die opkomt voor alleen jouw belangen.

Hans Goorhuis: “Voor overdrager en koper is de fase van overdracht een financiële, juridische en emotionele aangelegenheid. Schakel daarom een adviseur in die je begeleidt in het overnameproces en bij de onderhandelingen.”

Ron Polman: “Begin juist met het verkoopklaar maken van je bedrijf als je het bedrijf op termijn wilt verkopen en de verkoop nog niet in zicht is.”

Jeroen Oldengarm: “ Zorg dat je bij de (ver)koop van je bedrijf uit minimaal vijf (ver)kopers kunt kiezen.”

Lennard Kamps:  “Maak nu nog gebruik van de soepele Bedrijfsopvolgingsregeling (BOF). Deze fiscale ondernemingsfaciliteit kan een zeer grote belastingbesparing opleveren, maar zal zeer waarschijnlijk op korte termijn worden versoberd.” 

Marktlink