14 februari 2010 | Marnix Messersmid,

De zin en onzin van strategische premies

In de huidige fusie- en overnamemarkt wordt vaak onderscheid gemaakt tussen strategische en niet-strategische kopers. Strategische kopers zijn op zoek naar bedrijven die meerwaarde creëren voor hun eigen bedrijf. Overwegingen die daarbij spelen: vergroten van het marktaandeel, behalen van schaalvoordelen, een grotere marktpositie bewerkstellingen. Ze zijn daarom waarschijnlijk actief in dezelfde of aanpalende branche als de verkopende partij. Niet-strategische kopers zijn de buy-in en buy-out managers, familieopvolgers en financiële kopers.

1+1=3
Van strategische kopers wordt vaak gedacht dat zij bereid zijn meer te betalen voor een overname, omdat het overgenomen bedrijf een belangrijke aanvulling is op de bestaande activiteiten: de strategische premie. Simpel gesteld: 1+1=3, dus iedere onderneming heeft een waarde van 1,5, terwijl de waarde van een niet-strategische overname nooit meer dan 1 kan zijn. De praktijk wijst echter regelmatig anders uit. Een belangrijk argument van strategische kopers: ‘ik ga niet voor mijn eigen synergievoordelen betalen, dan schiet ik er niks mee op’.

Wanneer welke meerwaarde?
Zeker voor de korte termijn heeft de strateeg hier een punt. Bij veel strategische overnames zijn integratiekosten noodzakelijk om de synergievoordelen daadwerkelijk te kunnen realiseren. Integratie kost geld en tijd. Beide factoren hebben effect op de waardering en daarmee op de overnamesom. Het is daarom buitengewoon belangrijk dat helder is wanneer welke meerwaarde wordt gecreëerd. En áls er dan een strategische premie wordt betaald, laat deze dan in ieder geval lager zijn dan de meerwaarde minus de integratiekosten.

Steeds meer strategische kopers worden zich bewust van wat hierboven beschreven staat. Strategische premies zijn daarom eerder uitzondering dan regel. We zien juist een trend richting het betalen van een koopsom in meerdere tranches, uit te spreiden over een aantal jaren.

Strategische premies leven dan ook meer onder verkopers dan onder kopers. ‘De zak geld is groter als ik mijn bedrijf aan een strateeg verkoop’, is dan de gedachte. Verkeerd gedacht, dus. Sterker nog, met name buy-outs en buy-ins kunnen meer opleveren. De ideale koper bestaat niet. Wij bepalen per geval wat voor de verkopende partij de meest geschikte koper is.

Marktlink