Due diligence in het middenbedrijf: zorg of zegen?

28 augustus 2015 | Tim van der Meer, Partner

Due diligence in het middenbedrijf: zorg of zegen?

De Financiële Telegraaf – Daar liep ik, 15 jaar geleden als jongeling in dit vak, over straat met twee ordners op weg naar een accountant. De accountant ging die middag (in zijn eentje) een due diligence-onderzoek uitvoeren, het zogenaamde boekenonderzoek bij het middelgrote bedrijf dat wij voor onze opdrachtgever verkochten.

Onder mijn armen klemde de volledige informatieset die ter beschikking werd gesteld aan de kopers van het bedrijf. Voor de informatie die niet voorhanden was, werden passende garantievoorwaarden opgenomen in de contractdocumentatie. Voor de rest volstond de koper met een aantal interviews. Zo ging dat vaak, due diligence als een verificatieonderzoek(je) ter ondersteuning van een investeringsbeslissing.

Met dit voorbeeld wil ik onderstrepen dat er op het gebied van due diligence veel is veranderd in de laatste jaren. Met de professionalisering van het middenbedrijf is het belang en de omvang van due diligence-onderzoeken de laatste jaren sterk toegenomen. De opkomst van gespecialiseerde (advies)dienstverleners en afdelingen binnen de accountantsorganisaties onderstrepen dit. Op zich geen slechte ontwikkelingen, maar men kan zich afvragen of alle due diligence-onderzoeken nou écht hebben bijgedragen aan betere deals.

Zo hebben we bij Marktlink Fusies & Overnames deals zien afketsen op due diligence-onderzoeken die onnodig uitgebreid waren, maar hebben we ook overnames zien mislukken ondanks uitgebreid onderzoek. Vaak ging dit gepaard met hoge kosten voor de kopers voor het analyseren van onzinnige data.

Hoewel iedere vorm van professionalisering van (overname advies in) het Nederlandse middenbedrijf moet worden toegejuicht, is het goed stil te staan bij de onderstaande punten.

Weet wat je meet

Te vaak beperkt het onderzoek zich tot de financiële rapportages van het bedrijf. Hoe vaak wordt écht goed nagedacht over strategische fit, het opnemen van een goed assessment van het management of een grondige analyse van het potentiële rendement. Hiermee blijft het due diligence vaak een ‘hinderlijke formaliteit’ in plaats van een kans om dit dure geld echt aan goed onderzoek te besteden. De decision makers zullen bij de aanvang van een due diligence-onderzoek meer moeten aangeven wat ze willen weten en met die vragen naar hun adviseurs moeten stappen.

Managen van verwachtingen en dynamiek

Een due diligence vindt vaak plaats binnen de dynamiek dat de verkoper en zijn adviseurs de informatiebehoefte buitensporig vinden, terwijl de koper en zijn adviseurs de oplevering van deze informatie als ondermaats bestempelen. De verkoper is vaak verrast door de veelheid aan vragen en de koper door de beperktheid aan antwoorden. Het managen van deze verwachting bij beide partijen voorkomt al heel veel irritatie en soms zelfs dealbreakers

Redeneer de deal niet dood

Een due diligence onderzoek is er met name op gericht om risico’s in kaart te brengen. Bij een aantal recente deals zagen we kopers zonder regie een leger analisten (soms bijna 20 man) de deal stuk redeneren. Een logische deal met veel synergie kan dan op feitelijke onbenulligheden tot een dealbreaker en hoge kosten leiden.

Wie het onderste uit de kan wil

Een due diligence-onderzoek wordt niet zelden gebruik om munitie te verzamelen om de transactievoorwaarden voor de koper te verbeteren. Dat kan natuurlijk, maar veel verkopers zijn hierop voorbereid. Helemaal in deze huidige verkopersmarkt laten verkopende ondernemers al in het intentiecontract opnemen dat als de te verdisconteren uitkomsten ze niet zinnen, ook zij van tafel mogen lopen. Hierbij mag er gerust rekening mee worden gehouden dat een verkoper waarschijnlijk voldoende alternatieve kopers heeft.

Al met al is het due diligence-onderzoek een onlosmakelijk en belangrijk onderdeel van het bedrijfsovernameproces. Het is in de loop der jaren uitgegroeid van verificatieonderzoekje naar een onderzoek waar veel belanghebbenden op leunen. Laten we het alleen nog beter en nuttiger doen, daar zijn we allemaal mee geholpen. En dat bedrijf van 15 jaar geleden? Dat gaat hartstikke goed, ik mag het hopelijk binnenkort voor de nieuwe eigenaar verkopen. Zo zie je maar.

Marktlink