26 augustus 2011 | Fredrik Jonker, Partner

Is uw accountant ook jurist?

Brisk Magazine – Wanneer een partij wordt begeleidt bij de aankoop van een onderneming, komt het regelmatig voor dat de wederpartij zich in het traject laat bijstaan door zijn accountant. Tussen de accountant en de verkopende partij is, na jaren van intensief bedrijfsmatig contact, vaak een innige vertrouwensband ontstaan.

Zodra het op contracten aankomt, is het echter aan te raden om ook een jurist in te schakelen die gespecialiseerd is in overnames. Een accountant kan de contracten op een uitstekende manier beoordelen, maar kijkt hierbij te vaak vanuit zijn financiële achtergrond naar het papierwerk. Voor de juridische aspecten heeft de accountant vaak te weinig aandacht.

Het is bijvoorbeeld gebruikelijk dat de verkoper bij de overdracht van zijn bedrijf garanties verstrekt. Aan de garanties worden standaard een maximum bedrag en een termijn verbonden. Voor het maximum bedrag heeft de accountant veelal aandacht, voor de termijn meestal al minder. Een ander belangrijk punt is het due diligence onderzoek dat de koper verricht. Het overnamecontract bevat vaak een regeling voor de verhouding tussen het due diligence onderzoek en de aansprakelijkheid van de verkoper. Een overnamejurist heeft zicht op de juridische gevolgen hiervan.

Partijen dienen ook af te spreken wat de koper kan claimen bij de verkoper: is het redelijk dat een koper alle, in het kader van de claim gemaakte, kosten krijgt vergoed? En als de koper een opdracht niet binnen haalt omdat hij al zijn tijd nodig heeft om de claim bij verkoper in te dienen, is de gederfde winst dan op verkoper verhaalbaar? Voor overnamejuristen zijn dergelijke vraagstukken gesneden koek.

Het belangrijkste ingrediënt voor een geslaagde overname is vertrouwen tussen koper en verkoper. Dit vereist een goede balans tussen de belangen van beide partijen. Om die reden is het aan te raden dat ook de wederpartij een gespecialiseerde jurist in de arm neemt. Op die manier zijn beide partijen verzekerd van een goede behartiging van hun belangen en blijft het onderlinge vertrouwen gewaarborgd.

Geplaatst als column op Brisk Magazine.

Marktlink