19 juli 2016 | Ferry Nahon, Partner

Ondernemer verkoopt de zaak graag in etappes

Op je veertigste of vijftigste een deel van je bedrijf verkopen aan een investeerder, maar nog wel jaren de baas blijven. In de fusie- en overnamepraktijk hebben ze daar een term voor: de pre-exit. Harde cijfers ontbreken, maar volgens diverse marktspelers kiezen eigenaren van mkb-bedrijven steeds vaker voor deze vorm van buy-out.

Holding oprichten

‘Bij een pre-exit richten de verkoper van een bedrijf en de investeerder een holding op, waarin zij beiden deelnemen’, vertelt Ferry Nahon, partner bij Marktlink Fusies en Overnames, een bemiddelings- en adviesbureau dat aan- en verkopen van mkb-bedrijven begeleidt. De holding wordt dan volledig eigenaar van het bedrijf. En de verkoper blijft de onderneming leiden om het bedrijf door te laten groeien. Na vijf tot zeven jaar neemt hij definitief afscheid.

Stel, een bedrijf is €8 mln waard. De verkoper en participatiemaatschappij worden elk voor 50% eigenaar van de holding. De €8 mln die de holding voor het bedrijf betaalt, wordt voor de helft door de bank gefinancierd. De verkoper en investeerder betalen elk €2 mln. Nahon: ‘Zo int de verkoper €6 mln, waarmee hij alvast een deel van het kapitaal veiligstelt dat hij opgebouwd heeft met zijn bedrijf.’

Laag risicoprofiel

Op deze constructie zijn varianten mogelijk. Zo kan de investeerder (zoals een private equity-partij) ook zelf groeikapitaal — een lening — aan het bedrijf verschaffen in plaats van een bank. Ook kunnen de betrokken partijen binnen de holding een andere deelnemingsverhouding afspreken en/of kan het management een minderheidsbelang krijgen. Voorwaarde is wel dat de verkoper een substantieel aandeel houdt en serieus betrokken blijft bij het bedrijf. ‘Juist dat is voor de investeerder aantrekkelijk. Operationeel verandert er dan niets door een pre-exit. Daardoor is het risico laag en dat is gunstig voor de prijs’, zegt Wilbert van Gerwen, partner van Rembrandt Fusies & Overnames, een joint venture met Rabobank Groep.

Groeipotentie

Van Gerwen: ‘Ook al blijft de verkoper de baas, participatie door een investeerder is niet vrijblijvend. Die is vooral geïnteresseerd in de groeipotentie en zal zich waar nodig actief opstellen bij het professionaliseren van het mkb-bedrijf. Er moet wel een goede klik zijn tussen verkoper en investeerder, willen zij het bedrijf vijf à zeven jaar later met succes kunnen verkopen.’ Cruciaal is volgens Nahon daarom dat de ondernemer kan kiezen tussen vijf tot tien investeerders.

Kortere levensccyclus

Waarom is de pre-exit nu zo geliefd? Niet alleen vanwege de crisis, denkt Peter Rikhof, directeur van onafhankelijk online overnameplatform Brookz voor mkb-bedrijven. ‘Het komt ook doordat veel bedrijven, zoals internetbedrijven, een kortere levenscyclus hebben. Die komen al binnen vijf jaar tijd tot wasdom, in plaats van in vijftien jaar. Op jongere leeftijd voorsorteren op definitieve verkoop is dan een logische stap.’

Luifel Rotterdam CS

Een private-equitypartij die steeds vaker een pre-exit toepast, is het in mkb-ondernemingen gespecialiseerde Antea. De Haagse investeringsmaatschappij participeert op deze wijze bijvoorbeeld in het Amsterdamse Yxion, dat farmaceutische-en voedingsmiddelenbedrijven technische projecten helpt uitvoeren. Ook Zonneveld Ingenieurs, dat bijzondere constructies voor gebouwen ontwerpt, koos voor een pre-exit. Daarbij kreeg een deel van het management van het bureau — dat de luifel boven de ingang van Rotterdam CS ontwierp en de 165 meter hoge Maastoren — ook een klein belang in de holding.

Vroege verkoop populair

Volgens diverse partijen, die betrokken zijn bij de verkoop van mkb-bedrijven, neemt recent het aantal pre-exits toe.

Marktlink Fusies en Overnames telde in 2014 zes pre-exits en naar verwachting dit jaar 20 à 25. Ook Rembrandt Fusies & Overnames ziet een stijgende lijn en online overnameplatform Brookz schat dat sprake is van een verdubbeling in de afgelopen twee jaar.

‘Investeerders hebben veel geld, de rente staat laag en beleggen op de beurs is onzeker. Dus zoeken ze groeibedrijven voor een hoog rendement.’ Harde cijfers onbreken echter, constateert Brookz. Dat geldt ook voor de Nederlandse Vereniging van Participatiehouders (NVP). Die stelt in zijn laatste jaarverslag wel dat de klassieke grootaandeelhouder die pas verkoopt bij zijn pensioen plaatsmaakt en dat het aantal participaties de laatste jaren sterk stijgt, maar weet niet hoe vaak daarbij sprake is van een pre-exit.

Dit artikel is gepubliceerd op fd.nl

Marktlink