27 februari 2020

Verkoop van bedrijf in kleine stapjes levert ‘vrijheid en zekerheid’ op

Vandaag in Het Financieele Dagblad een achtergrondartikel over de pre-exit. Marktlink introduceerde jaren geleden deze term en ziet al jaren in toenemende mate dat overnames middels deze constructie worden gedaan. Momenteel ziet Marktlink zelfs 40 tot 50% van de overnames met deze structuur, aldus Vincent Pastoor, partner bij Marktlink. Pastoor werd geïnterviewd in onderstaand artikel, lees het volledige verhaal hieronder. Een aantal pre-exit casussen van ondernemers die een deel van hun vermogen verzilverde staan erin opgeschreven. Wilt u meer weten over de zogenoemde pre-exit en andere verhalen van succesvolle pre-exit overnames lezen? Onderaan de pagina vindt u een aantal aanvullende Marktlink voorbeelden.

Ondernemers verkopen hun bedrijf graag in fases, zo signaleren bedrijfsadviseurs. Meestal eerst een meerderheidsbelang en een paar jaar later de rest. Drie (voormalige) eigenaars vertellen over de voor- en nadelen van deze zogenoemde pre-exit.


Guus van der Borgt verkoopt zijn bedrijf niet in 2016. Resoluut wijst hij geïnteresseerde partijen de deur. Van der Borgt vindt het ondernemen veel te leuk, geniet van het succes dat hij boekt met Interhal, een distributeur van keukenapparatuur, serviezen en bestek. Maar een jaar later is alles anders. Nog steeds heeft hij geen klagen over het zakelijk succes, maar zijn vrouw gaat hard achteruit. Zij lijdt aan Adca, een hersenziekte die haar spraak en evenwichtsorgaan aantast. Op termijn komt ze onherroepelijk in een rolstoel terecht, zoveel is duidelijk.

‘Ik wil graag nog zoveel mogelijk tijd met haar doorbrengen’, zegt Van der Borgt. ‘Uiteindelijk is privé het belangrijkste. Samen stukjes fietsen, genieten van taart en koffie in een strandtent en af en toe naar een museum.’ Dus hapt Van der Borgt in 2018 wel toe bij belangstelling van een investeringsmaatschappij. Op 3 mei van dat jaar verkoopt hij 70% van zijn aandelen: 50% aan participatiemaatschappij Antea, 20% aan een particuliere investeerder. ‘Dankzij die deal cashte ik een deel van mijn vermogen’, zegt Van der Borgt. ‘Dat was een prettige bijkomstigheid. Ik kon mijn risico’s spreiden. Toen al mijn geld vastzat in mijn bedrijf, ging dat niet.’


Langzaam afscheid komt ondernemer beter uit

Veel ondernemers verkopen hun bedrijf tegenwoordig in delen. Zo stellen ze wel hun oude dag financieel veilig maar blijven ze toch een aantal jaar bij hun bedrijf betrokken. Dat signaleren bedrijfsadviseurs en investeringsmaatschappijen actief in het midden- en kleinbedrijf. De meeste ondernemers hebben hun vermogen in hun eigen bedrijf zitten. Wanneer zij aandelen verkopen, stellen ze daar een deel van zeker. Dat geeft ze de mogelijkheid hun geld elders te investeren en de risico’s te spreiden.

‘Bij ons gaat het om veertig tot vijftig procent van de overnames’, zegt Vincent Pastoor, partner bij Marktlink Fusies & Overnames. ‘Van de bijna twintig transacties die wij de afgelopen tijd hebben gedaan, vallen er dertien in deze categorie’, zegt Robert De Boeck van participatiemaatschappij Antea. Dat is meer dan een paar jaar geleden.’

Onder bedrijfsadviseurs staat deze constructie bekend als pre-exit. Bij de ondertekening van het contract gaat meestal een meerderheid van de aandelen naar de nieuwe eigenaar, het tweede deel volgt drie tot zeven jaar later. ‘Inmiddels gaat het zeker om een derde van onze deals’, zegt Mels Huige van investeringsmaatschappij Active Capital Company.

De ondernemers die een deel van hun aandelen verkopen, verliezen wel hun zelfstandigheid. Grote beslissingen mogen alleen nog in overleg met de participatiemaatschappij. Ook zitten ondernemers vast aan de beleggingshorizon van investeringsmaatschappijen. Als die na een paar jaar besluiten het bedrijf te verkopen, moeten de oprichters hun aandelen ook aanbieden.


Ondanks de verkoop blijft Van der Borgt in eerste instantie actief als algemeen directeur. Al is het maar om een geschikte opvolger te vinden. ‘Toch veranderde er het nodige’, zegt Van der Borgt. ‘Waar ik vroeger de cijfers op kwartaalbasis opmaakte, wilde Antea dat ik dat elke maand zou doen.’ Bovendien werd er bij Interhal een raad van commissarissen benoemd. Niet langer neemt Van der Borgt alle beslissingen in zijn eentje. ‘Eerlijk gezegd bevalt dat best goed’, zegt hij. ‘Het is fijn om soms met anderen te kunnen overleggen.’

Inmiddels is de opvolger van Van der Borgt gevonden. Die begint op 1 april. Vanaf dat moment is Van der Borgt niet langer de algemeen, maar de commercieel directeur. ‘Dat zal wennen zijn’, vermoedt Van der Borgt. ‘Ik mag me graag overal mee bemoeien, maar nu moet ik leren af en toe ook mijn mond te houden. Het is natuurlijk niet verstandig mijn opvolger de hele tijd voor de voeten te lopen.’

‘Vroeger dachten we vaak: ach, laten we het maar doen’

Hoe verder? Het is medio 2016 als Raoul Werger en zijn compagnon Jeroen Tekelenburg zich vragen beginnen te stellen over de toekomst. Hun cloudbedrijf Fundaments groeit, het aantal medewerkers neemt toe en de zaken gaan voorspoedig. Toch zijn er problemen. Voor verdere groei zijn er overnames nodig. Maar sommige zijn zo kostbaar dat bank en spaargeld niet volstaan. Dus zoeken Tekelenburg en Werger op advies van een consulent naar een investeringsmaatschappij. Als die ze overneemt, neemt hun financiële slagkracht toe.

Fundaments, dat 43 medewerkers telt, helpt klanten hun data en programma’s in de cloud te zetten. Het bedrijf biedt oplossingen op maat en beveiliging aan en noemt zichzelf de ‘vrijdenker’ onder de cloudaanbieders. De zoektocht naar een investeerder begint in maart 2017. ‘Toen schreven we een informatiememorandum’, zegt Werger. ‘De interesse was overweldigend: meer dan dertig partijen hadden belangstelling voor een overname. We zijn tot na de zomer bezig geweest de geschiktste partij te selecteren. Dat was niet eenvoudig, want de taal die deze partijen spreken, is ons vreemd.’

Na vijf maanden kiezen Tekelenburg en Werger Quadrum Capital, een investeringsmaatschappij uit Almelo. Anders dan bij veel andere partijen krijgen de oprichters daar veel ruimte. Hoewel Quadrum 60% van de aandelen koopt, blijven Werger en Tekelenburg de baas bij Fundaments. ‘Zolang we binnen de begroting blijven,’ zegt Werger, ‘mogen we zelf beslissen over de uitgaven.’

Toch is er sinds de overname wel wat veranderd bij Fundaments. ‘Vroeger dachten we vaak: ach laten we het maar doen’, zegt Werger. ‘Maar sinds de komst van Quadrum sturen we op cijfers. Het voelt alsof we een echt bedrijf zijn geworden.’ Er zijn meer voordelen van de overname. Zo heeft Werger nu meer geld voor zijn grote hobby: rallyrijden. ‘Ik doe mee met het Nederlandse kampioenschap. En dat kost wat.’

Werger maakt zich geen zorgen over de toekomst. Natuurlijk, als Quadrum besluit het bedrijf te verkopen, moeten ook hij en zijn zakenpartner de rest van hun belang aanbieden. ‘Maar dan kunnen we misschien aanblijven als directeur. Of een deel van de aandelen terugkopen. We zijn hier nog niet klaar.’

‘Vreemd genoeg maakt succes ook onzeker’

Elk jaar meer opdrachten, elk jaar een hogere omzet. ‘Het ging altijd beter’, zegt Mario Peters, oprichter van Horequip. ‘Dat kan niet voortduren, dacht ik. Vreemd genoeg maakt succes ook onzeker. Ik kreeg last van hoogtevrees.’ Peters en zijn veertig medewerkers ontwikkelen, bouwen en onderhouden restaurants en keukens in grote bedrijven, kantoren en universiteiten. Zo speelt hij met Horequip in op de tijdgeest: mensen eten vaker buitenshuis en staan gemiddeld korter in de keuken.

Vanaf september 2018 wil Peters een deel van zijn belang verzilveren en zoekt hij een financiële partner. ‘Als ik een deel van mijn aandelen verkoop, stel ik mijn oude dag veilig. Dat geeft rust. Toch blijf ik betrokken bij mijn bedrijf.’

Belangrijker nog dan zijn eigen zekerheid, is die van zijn medewerkers. Na de verkoop van de aandelen wordt Horequip geborgd in een grotere organisatie. Als Peters mocht wegvallen, blijft zijn bedrijf bestaan. En houdt iedereen zijn baan.

De behoefte aan een sparringpartner is het belangrijkste argument voor de verkoop. ‘Het werd tijd voor een volgende stap’, zegt Peters. ‘Ons concept is ook makkelijk toepasbaar in andere landen. Daarbij denk ik vooral aan Duitsland of Scandinavië.’

Mario Peters wil op overnamepad, maar het ontbreekt hem aan kennis. Waar moet hij op letten, hoe kijkt hij door de cijfers heen? Peters heeft geen idee en vreest fouten te maken. Hij is ondernemer, geen financieel analist.

Bovendien ontbreekt het Peters aan de juiste instelling. ‘Als ik veel geld moest uitgeven, werd ik zenuwachtig. Maar een investeerder blijft rustig. Die kijkt eerder naar het rendement dan naar de bedragen. Gelukkig ben ik daar inmiddels ook toe in staat.’

In april 2019 kiest Peters voor het Haagse Antea, de participatiemaatschappij die 48,7% van de aandelen koopt. ‘Ik voelde mij aangetrokken door hun directe stijl. Zij zeggen waar het op staat en spelen geen mooi weer.’

Daarmee heeft Peters zijn zakenpartner gevonden. Samen met Antea bespreekt hij de ontwikkelingen in de markt. Hoe kan Horequip profiteren van de toenemende populariteit van kant-en-klaarmaaltijden, welke rol kan het bedrijf in supermarkten spelen op de afbak-afdeling?

De samenwerking is niet voor eeuwig, weet Peters. Wanneer is onbekend, maar op een gegeven moment zal Antea zijn belang weer verkopen. En dan heeft Mario Peters de keus: of hij koopt de aandelen van de investeerder terug, of hij biedt de rest van zijn belang aan.


Bron: FD.nl 

Recente Marktlink pre-exit transacties

Fred Roethof en Noud Jacobs verkopen ITrainee aan investeerder

Glastuinbouw-machinebouwer Besseling & ALL Techniek en MG Partners slaan handen in één

Mieloo & Alexander professionaliseert door verkoop meerderheidsbelang

 

 

Marktlink