19 september 2014 | Tom Beltman, Partner

Verkoper financiert overname

deOndernemer.nl- De media worden overspoeld met verhalen over alternatieve financieringsvormen, van crowdfunding, nieuwe MKB groeifondsen tot een beursgang. Wat al deze initiatieven gemeen hebben, is dat ze tot nu toe nauwelijks van de grond komen. Vinden er dan op dit moment geen overnames plaats? Zeker wel, maar ze worden vaak mede mogelijk gemaakt door de verkoper middels het verstrekken van een achtergestelde lening aan de koper.

Wat is een achtergestelde lening?

Er zijn meerdere vormen van achtergestelde lening: een algemene of een specifieke achterstelling. Een algemeen achtergestelde lening is een krediet waarbij de schuldeiser in het geval van faillissement van de schuldenaar wordt achtergesteld: de achtergestelde schuldeiser komt in een faillissement in de volgorde van schuldeisers, dus achter de concurrente (dat wil zeggen gewone) schuldeisers. In de overnamepraktijk gaat het meestal om een specifieke vorm van achterstelling bij bepaalde schuldeisers, ook buiten faillissement, namelijk bij de vorderingen van de bank, die de overname financiert. De bank wordt in dit geval ook wel de “senior” schuldeiser genoemd.

Een achtergestelde lening is over het algemeen niet gedekt door zekerheden. Het voordeel voor de senior schuldeisers, bij overnames veelal de bank, is dat er veel meer financiële buffers in de transactie zitten. Als de betaling van rente en aflossing op de achtergestelde lening voorwaardelijk zijn aan toestemming van de bank, ziet de bank de achterstelde lening als garantievermogen en staat deze dus gelijk aan de eigen vermogensinbreng van de koper.

Kort gezegd: zolang de bank als senior schuldeiser niet is afgelost, krijgt de verkoper over het algemeen zijn centen (nog) niet. Soms mag uit een eventuele surplus ten opzichte van de lopende financieringsverplichting aan de bank jaarlijks aan de achtergestelde schuldeiser worden afgelost. Uiteraard met instemming van de bank.

Waarom nodig?

Bij veel overnames heeft de koper onvoldoende eigen middelen om de overname zelf te kunnen financieren. In veel gevallen zien wij dat kopers ongeveer 10% tot 20% van een koopsom zelf kunnen of willen financieren. Daar waar banken in het verleden best 80% tot 90% van een overname wilden financieren ligt dat nu eerder op 50% tot 70%. Hierdoor ontstaat een gat in de financiering.
 

Er zijn opties om dit gat op te vullen:
 

  • Koopsom verlagen: lijkt een voor de hand liggende optie. Ook al daalt de koopsom, procentueel kan een bank nog vinden dat het garantievermogen te laag is. Stel: dealwaarde 100k, bank doet 60k en eigen vermogen is 10k. Bij een 70k transactie is het garantievermogen 14% (10/70) en bij een 100k transactie met 30k achtergestelde lening is het garantievermogen 40% (30+10)/100). Bovenal zal een verkoper in veel gevallen niet akkoord gaan met een koopsomverlaging.
  • Investeerder zoeken: in de markt is veel kapitaal beschikbaar. Het belangrijkste probleem is dat dit een zeer tijdrovend traject is met een ongewisse uitkomst. Veel bevriende investeerders blijken vaak als puntje bij paaltje komt de casus net te groot of te klein te vinden, of net de liquide middelen niet vrij te kunnen maken. Of zij gaan zich opstellen als aandeelhouder met bovengemiddelde zeggenschap op het beleid. Gemiddeld spreken wij in deze gevallen tussen de 50 tot 100 investeerders, waarbij het eigenlijk altijd zo is dat de investeerder op een groot aantal punten de transactie net even anders wil. Onlangs heb ik een overnametraject meegemaakt waarbij een verkoper geen achtergestelde lening wilde verstrekken maar nadat hij twee investeerders had gesproken, en hun eisen en wensen had aangehoord, hij toch liever zelf een extra lening wilde verstrekken.
  • Alternatieve financieringsbronnen: initiatieven zoals crowdfunding of een beursgang hebben gemeen, dat ze in de openbaarheid komen. En dat is net wat een verkoper niet wil in een overname. Als de transactie uiteindelijk niet doorgaat, moeten de markt en de medewerkers niet op de hoogte zijn van de voorgenomen verkoop. Dergelijke initiatieven zijn dus voor ons over het algemeen geen reële optie.

Vertrouwen

De belangrijkste reden voor een achtergestelde lening is in mijn ogen het signaal dat de verkoper afgeeft aan de koper. Doordat de verkoper bereid is een deel van zijn waarde in het bedrijf te laten zitten, geeft hij aan vertrouwen te hebben in de toekomst van de onderneming. De tijd dat 100% van het ondernemingsrisico bij verkoop op de koper overgaat is een beetje voorbij.
 

Do’s en don’ts voor de verkoper:

  • Zorg dat jij je geld terug krijgt, voordat de koper geld gaat ontvangen uit de overname. Zolang jij dus nog niet geheel bent afgelost, spreek je af dat de koper geen dividend ontvangt en zijn managementvergoeding niet mag verhogen.
  • Een lening is geen earn-out. Neem dus geen resultaatafhankelijkheid op.
  • Zorg dat je zicht houdt op de gang van zaken in het bedrijf. Het beste is daarom een combinatie met een klein aandelenbelang.
  • De bank wil nog wel eens andere eisen stellen dan dat partijen samen zijn overeengekomen. Bekijk vooraf goed de bancaire voorwaarden inzake achterstelling.

Do’s en don’ts voor de koper:

  • Vanaf de eerste gesprekken aangeven dat je een achtergestelde lening wenst. Als je een verkoper hier pas één voor twaalf naar vraagt is het antwoord vaak nee.
  • De achtergestelde lening loopt vaak geruime tijd, omdat pas na de aflossing van de bank, bijvoorbeeld na vijf jaar, de verkoper gaat aflossen. Om gedurende de looptijd de relatie met de verkoper goed te houden, is continue en tijdige informatie-uitwisseling aan te raden.
  • Voorkom zeggenschap van de verkoper. Informatie uitwisselen is belangrijk en goed, maar de verkoper heeft maar één belang en dat is zo snel mogelijk zijn geld terug. Dat is veelal niet gelijk aan jouw belang of het bedrijfsbelang.
  • Beoordeel goed de voorwaarden van de achtergestelde lening en de bank. De verkoper zal je er na de overname vaak over aanspreken en het is dan aan te raden precies te weten wat de afspraken zijn.

Conclusie

Een achtergestelde lening is het smeermiddel in de financiering van MKB-overnames. Als het bedrijf goed blijft draaien, ontvangt de verkoper over enige tijd uitgesmeerd de waarde waar hij recht op heeft terug. Maar bovenal kan de verkoper nu zijn bedrijf verkopen. Voor een koper geldt dat de verkoper de goedkoopste en best geïnformeerde investeerder is die hij kan vinden. Voor de bank geldt dat als verkoper en koper zich gezamenlijk financieel flink committeren aan de overname er sprake is van een sterk positief signaal.

Link naar het artikel op deondernemer.nl

Marktlink